搜索
详情
案情
2008年8月，南海公司与金澜公司签订股份转让协议，双方约定：尚合煤矿是某省国土资源厅颁发给南海公司的探矿权。南海公司愿将该矿探矿权70%的股权向金澜公司永久性扩股转让，金澜公司同意受让上述70%的股权，并支付煤矿70%股份转让款3.5亿元。合同生效后，南海公司持30%的股份和金澜公司持70%的股份永久性拥有煤矿的资源开发权、财产拥有权、经营决策权、利润分红等全部收益权。
2011年3月，南海公司向法院提起诉讼，认为双方签订的股份转让协议未生效，请求判令解除该协议。
审判
某省高级人民法院一审认为：双方的股份转让协议约定了探矿权转让的数量、转让价款具体数额及付款办法，并约定合同生效后，双方按所持股份比例永久性拥有煤矿的资源开发权、财产拥有权、经营决策权、利润分红等全部收益权和承担该项目的投资、建设风险、经营风险、工伤事故等全部经济责任和法律责任，故双方所签股份转让协议书应属于合作转让合同。关于该协议的效力，鉴于矿业权转让必须经过国家相关登记管理机关的行政审批或登记备案，本案双方所签合作转让合同，并未向登记管理机关备案，故该合同不生效。由于本案股份转让协议未生效，对双方不产生实质的拘束力，无需履行。故判决该股份转让协议未生效，不再履行。
最高人民法院二审认为：关于该协议建立的民事法律关系性质。协议既有南海公司将该探矿权的70%股权向金澜公司永久性扩股转让的约定，表明是对探矿权的转让，又有约定转让标的为尚合煤矿70%的股份的表述，结合协议签订前后发生的案件事实，应当认定该协议既有转让探矿权或者股权的权益安排，也有合作开发涉案煤矿项目的安排，原审判决认定案涉协议系合作转让合同并无不妥。
关于该协议是否生效。根据本案现有证据查明的案件事实，并未发生向国家相关主管部门提交关于探矿权转让报批手续的情形，应认定协议中涉及探矿权转让法律关系的约定成立但未生效，涉及探矿权转让外的其他内容依法成立并生效。
关于协议是否应予解除。协议为双方当事人意思表示真实，合同内容不违反法律法规规定，合同一经双方当事人签字即成立，对双方当事人具有法律约束力，本案合同涉及探矿权转让，而转让探矿权属于国家行政审批范围，双方当事人在签订涉案合同时应当是明知的，按一般交易习惯，应当由探矿权所有人向国家相关行政主管部门提出权利变动申请。根据本案查明的事实，截至本案诉讼期间，涉案探矿权仍然在南海公司名下，协议约定的探矿权转让仍然具备履行条件，因此南海公司请求解除合同的主张不成立，依法不应当获得支持。
综上，协议系双方当事人为合作开发建设尚合煤矿而签订的书面协议，从该协议约定的内容看，既有转让权益安排，也有共同合作开发建设煤矿的安排，并非单一的探矿权转让或者股权转让，原审判决认定合同性质为合作转让合同并无不妥，二审法院予以维持；但原审判决认定合同未生效不够准确，除涉及探矿权转让的内容未生效外，其他内容发生法律效力，二审对此予以纠正；原审判决判令合同不再履行没有法律依据，应予纠正。
最终，最高人民法院判决：变更原判第一项为，协议中涉及探矿权转让的约定未生效；驳回南海公司的其他诉讼请求。
解读
最高人民法院审理本案，一改以往审理矿业权案件时常以矿业权转让合同不满足《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定之转让条件即认定合同无效的做法，而是严格依据合同生效规则，从民事法律行为角度来认定矿业权合同的效力。同时，运用合同条款的独立性理论，严格区分合同中涉矿业权转让部分与其他部分，前者须经国土资源主管部门批准方生效，而后者则自合同成立之时即生效。这些做法均体现了人民法院在审理矿业权纠纷案件时的一种理念：依法保护矿业权流转，维护市场秩序和交易安全，保障矿产资源合理开发利用。
矿业权事关国计民生，故其市场配置要受公权的干预和调整。矿业权不同于民法规定的一般权利，具有离不开公法管制的特点。这是因为，国家享有矿产资源所有权。为了更好地实现国家对矿产资源的所有权，使国家和人民享有矿产资源所有权带来的利益，国家对于矿业权主体必然会有所选择，并且对矿业权的流转有所规制。矿产资源的这些特征，决定了以此作为权利指向的标的物所形成的矿业权必然要受到公权的强力干预和调整。但矿业权作为对矿产资源开发利用的权利，是实现矿产资源开发利用的根本保证。在实行市场经济的中国，矿业权的配置应当坚持以市场配置为主的方式来实现，矿业权必须是可以转让的财产权，是民事主体享有的一项私权利，适用市场经济的一般私法规则，其取得、流转、保护等主要应由私法来调整。
因此，在矿业权纠纷案件尤其是其中合同类案件的审理中，应当坚持区分几项法律关系，妥善处理司法实践中的难题。
行政法律行为与民事法律。具体到涉矿行政法律行为，主要有行政许可和行政处罚两种，行政行为必须“依法行政，越权无效”。而民事法律关系则是指平等主体之间的权利义务关系，这种关系尤以当事人的合意为基础，法不禁止即自由。法官在审理涉矿民事纠纷案件时，切忌将两种不同性质的法律关系混淆在一起。
债权法律关系与物权法律关系。矿业权的设立与转让需要通过行政许可来实现，并且矿业权的吊销多通过行政处罚来实施。以矿业权转让合同为例，平等主体之间签订矿业权的转让合同，使得双方互负向对方为一定行为的义务，而其中一方的义务是将自己的矿业权转让给对方所有，另一方的义务是支付对价，这是基于合同签订所产生的债权关系。然而，若物权要转移登记到另一方名下，不仅需要双方产生合意，还需要通过国土资源部门的行政许可与登记。因此，双方虽然签订了合同，若没有按照《物权法》与《矿产资源法》的要求进行变更申请登记，则只发生债权成立的效果而不发生物权变动的效果。
预约法律关系与本约法律关系。预约指约定将来订立一定合同的合同。预约的目的在于订立本约。本约又称本合同，指通过履行预约而订立的合同。区分预约与本约的目的在于，明确二者具有不同的订约目的和法律效力。预约合同的目的和效力是将来按照合同约定的条件订立本合同，不发生应属本约内容的实体权利义务；而订立本约的目的和效力则是确定当事人之间的实体权利义务。
此外，还需区分矿业权出让和矿业权交易中负担行为与处分行为生效的时间，明确部分强制性规定仅仅规范处分行为而不规范负担行为，认定处分权并非矿业权交易中负担行为的生效要件，不因矿业权转让条款未经批准而轻易否定合同整体效力等。
（作者单位：中国政法大学）
有色地质矿产分会
扫码入群